ON Semiconductor Announces Proposed Private Offering of $700 Million of Convertible Senior Notes

2021年5月13日(米国2021年5月10日発表):

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2021年5月13日(米国2021年5月10日発表): オン・セミコンダクター・コーポレーション(本社 米国アリゾナ州フェニックス、Nasdaq: ON、以下「オン・セミコンダクター」)は、市場およびその他の条件に従い、2027 年満期の0% 転換社債型シニアノート(以下、「ノート」)の元本合計 7 億ドルを私募する予定であると発表しました。このノートは、1933 年米国証券法(以下、「証券法」)の規則 144A に基づき、適格機関投資家と合理的に信じられている者にのみ提供されます。オン・セミコンダクターは、ノートの最初の購入者に対して、ノートが最初に発行された日を含む 13 日以内に、最大 1 億 500 万ドルの追加の総元本額を購入するオプションを付与することを期待しています。

この債券はオン・セミコンダクターの上位無担保債務であり、その子会社の一部が保証します。債券には通常の利息は付かず、債券の元本は増加しません。債券は、早期の買戻し、償還、転換が行われない限り、2027年5月1日に満期を迎えます。オン・セミコンダクターは、転換される債券の元本総額まで現金を支払い、転換される債券の元本総額を超える転換義務の残余部分がある場合には、オン・セミコンダクターの選択により、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか交付することで、転換の選択を満たします。債券の当初の転換率およびその他の条件は、オン・セミコンダクターと債券の最初の購入者との交渉によって決定されます。

オン・セミコンダクターは、今回の募集で得られた純収入を、手持ちの現金と合わせて、以下のように使用する予定です。
(i) 後述の転換社債型新株予約権付社債の、ヘッジ取引の費用の支払い(かかる費用が後述のワラント取引の売却による収入で一部相殺された後)
(ii) オン・セミコンダクターの、既存の 1.625% 転換社債型新株予約権付社債の発行済み総元本の、一部の買戻しまたは交換
(iii) オン・セミコンダクターのリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく、既存の未払い債務の一部および関連する取引手数料および費用(もしあれば)の返済
(iv) オン・セミコンダクターの普通株式の買い戻しを含む、一般的な企業目的のための正味収入の残りの部分(もしあれば)に関する項目

当初の購入者が追加のノートを購入するオプションを行使した場合、オン・セミコンダクターは、追加の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引およびワラント取引を行うことを期待しており、手元の現金、そのような追加のノートの販売による純収入の一部、またはそれらの組み合わせを、そのような追加の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引の費用を支払うために使用する予定です(追加のワラント取引の販売による当社への収入で一部相殺されます)。

オン・セミコンダクターは、ノートの価格設定に関連して、ノートの最初の購入者の一部、またはその関連会社および/またはその他の金融機関(以下、「ヘッジ取引先」)と、非公開で交渉された転換社債型新株予約権付社債のヘッジ契約を締結することを期待しています。転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引は、慣習的な希薄化防止の調整を条件として、当初の社債の裏付けとなる普通株式の数をカバーし、普通株式の潜在的な希薄化を軽減し、社債の転換時に元本を超える潜在的な現金支払いを相殺することが期待されています。また、オン・セミコンダクターは、ヘッジカウンターパーティとの間で、同数の普通株式に関連するワラント取引を行うことを予定しています。このワラント取引は、普通株式の1株当たりの市場価格がワラントの行使価格を上回る範囲で、普通株式に希薄化効果を与える可能性があります。当初の購入者が追加のノートを購入するオプションを行使した場合、オン・セミコンダクターは、追加の転換社債のヘッジおよびワラント取引を行うことを期待しています。

転換社債型新株予約権付社債のヘッジおよびワラント取引の、最初のヘッジを確立することに関連して、ヘッジカウンターパーティまたはその関連会社は、普通株式の購入および/または普通株式に関する様々なデリバティブ取引を、社債の価格決定と同時または直後に行うことを期待しています。さらに、ヘッジカウンターパーティまたはその関連会社は、普通株式に関する様々なデリバティブ取引を行ったり、取り消したり、債券の満期前に流通市場でオン・セミコンダクターの普通株式またはその他の有価証券を購入または売却することにより、ヘッジポジションを修正する可能性があり、また、債券の転換後または債券の転換に関連する観察期間中にもそうする可能性があります。これらのヘッジ活動は、その時点でのオン・セミコンダクターの普通株式または社債の市場価格を上昇させたり、下落幅を縮小させたりする効果があります。

債券の価格設定と同時に、オン・セミコンダクターは、2023 年債券の 1人または複数の保有者と個別に交渉して、各保有者と交渉する条件で 2023 年債券の一部を買い戻し、または交換する ひとつ または複数の取引を開始する予定です(それぞれを「債券買戻し」)。債券買戻しの条件は、各保有者と個別に交渉することが予想され、買戻し時のオン・セミコンダクターの普通株式の市場価格や 2023 年債の取引価格など、いくつかの要因に左右されます。2023 年米国債の買戻しや交換が行われるとしても、その金額や条件については保証できません。このような債券の買い戻しの対価としては、現金、オン・セミコンダクターの普通株式、またはそれらの組み合わせが考えられます。オン・セミコンダクターは、発行済の 2023 年社債の保有者が、その 2023 年社債を売却または交換することにより、オン・セミコンダクターの普通株式に関する様々なデリバティブを締結または解消(社債の募集における最初の購入者の ひとつ以上またはその関連会社との間でデリバティブを締結することを含む)、あるいは社債の価格決定と同時または直後にオン・セミコンダクターの普通株式を購入または売却することがあると予想しています。このような活動は、オン・セミコンダクターの普通株式の市場価格およびノートの初期転換価格に影響を与える可能性があります。

2023 年社債の発行に関連して、オン・セミコンダクターは、特定の金融機関(以下、「既存のカウンターパーティ」)との間で転換社債のヘッジ取引(以下、「既存の転換社債のヘッジ取引」)を行いました。また、オン・セミコンダクターは、既存のカウンターパーティと個別のワラント取引(以下、「既存ワラント取引」)を締結しました。オン・セミコンダクターがノートの買い戻しを行う範囲で、オン・セミコンダクターは既存のカウンターパーティと契約を締結し、以下の部分を終了させる予定です。(i) 買戻しまたは交換された 2023 年社債の元本に相当する想定額の既存の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引、および (ii) 買戻しまたは交換された 2023 年社債の基礎となる想定株式数に相当する株式数に関する既存のワラント取引。このような解約に関連して、既存の取引先および/またはその関連会社は、流通市場取引で普通株式を購入または売却したり、債券の価格決定と同時または直後にオン・セミコンダクターの普通株式に関するさまざまなデリバティブ取引を締結または解消したりする可能性があります。このような解約に関連して、オン・セミコンダクターは、既存のカウンターパーティからネットベースで自社の普通株式を受け取ることになると予想しています。

上記の 2023 年債の買戻しまたは交換、既存の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引および既存のワラント取引の解消、ならびに買戻しおよび/または交換に参加する 2023 年債の保有者および既存のカウンターパーティによる潜在的な関連市場活動は、オン・セミコンダクターの普通株式の市場価格を上昇させたり(または下落幅を縮小させたり)、下落させたり(または上昇幅を縮小させたり)する可能性があり、その時点での債券の取引価格および債券の当初の転換価格に影響を与える可能性があります。オン・セミコンダクターは、そのような市場活動の規模や、それが債券やオン・セミコンダクターの普通株式の価格に与える全体的な影響を予測することはできません。

債券、保証、および債券の転換により発行される普通株式は、証券法、米国の州証券法、その他の法域で登録されておらず、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。

このプレスリリースは、これらの有価証券の販売の提案や購入の勧誘ではなく、また、このような提案、勧誘、販売が違法となる州や管轄区域において、当該州や管轄区域の証券法に基づく登録または資格付与前に、これらの有価証券を販売するものではありません。

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Cautions Regarding Forward-Looking Statements

Certain statements in this press release, including, among others, the proposed terms of the notes and the related guarantees, the size of the notes offering, including the option to the initial purchasers to purchase additional notes, the extent, and potential effects, of convertible note hedge and warrant transactions, the potential dilution to the common stock, the conversion price for the notes, the expected use of the proceeds from the sale of the notes, including the repurchase or exchange transactions described herein, and the unwind of the existing convertible note transactions and the exiting warrant transactions described herein and the potential effects thereof, are forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements are often characterized by the use of words such as “believes,” “estimates,” “expects,” “projects,” “may,” “will,” “intends,” “plans,” “should,” or “anticipates,” and similar expressions. All forward-looking statements in this press release are made based on Semiconductor’s current expectations, forecasts, estimates and assumptions, and involve risks, uncertainties and other factors that could cause results or events to differ materially from those expressed in the forward-looking statements. Among these factors are economic conditions and markets (including current financial conditions), exchange rate fluctuations, risks associated with decisions to expend cash reserves for various uses in accordance with ON Semiconductor’s capital allocation policy such as debt prepayment, stock repurchases or acquisitions rather than to retain such cash for future needs, risks associated with ON Semiconductor’s substantial leverage and restrictive covenants in ON Semiconductor’s debt agreements that may be in place from time to time, and risks involving governmental regulation. Additional factors that could cause results to differ materially from those projected in the forward-looking statements are contained in ON Semiconductor's 2020 Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K and other of ON Semiconductor’s filings with the SEC. ON Semiconductor assumes no obligation to update such information, except as may be required by law.

About onsemi

onsemi (Nasdaq: ON) is driving disruptive innovations to help build a better future. With a focus on automotive and industrial end-markets, the company is accelerating change in megatrends such as vehicle electrification and safety, sustainable energy grids, industrial automation, and 5G and cloud infrastructure. With a highly differentiated and innovative product portfolio, onsemi creates intelligent power and sensing technologies that solve the world’s most complex challenges and leads the way in creating a safer, cleaner, and smarter world.

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onsemi and the onsemi logo are trademarks of Semiconductor Components Industries, LLC. All other brand and product names appearing in this document are registered trademarks or trademarks of their respective holders. Although the Company references its website in this news release, information on the website is not to be incorporated herein.

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