ON Semiconductor Announces Pricing of Private Offering of $700 Million of 0% Convertible Senior Notes

2021年5月13日(米国2021年5月11日発表):

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2021年5月13日(米国2021年5月11日発表): オン・セミコンダクター・コーポレーション(本社 米国アリゾナ州フェニックス、Nasdaq: ON、以下「オン・セミコンダクター」)は、先に発表した 2027 年満期の0% 転換社債型シニアノート(以下、「ノート」)の元本合計 7 億ドルの第三者割当増資の価格を、2021年5月11日のオン・セミコンダクターの普通株式の終値37.17ドルに約42.5%のプレミアムをつけて設定したことを発表しました。私募する予定であると発表しました。このノートは、1933 年米国証券法(以下、「証券法」)の規則 144A に基づき、適格機関投資家と合理的に信じられている者にのみ提供されました。また、オン・セミコンダクターは、ノートの最初の購入者に対して、ノートが最初に発行された日を含む 13 日以内に、最大 1 億 500 万ドルの追加の総元本額を購入するオプションを付与しました。以下に記載されているノートの募集および転換社債のヘッジおよびワラント取引は、慣習的な終了条件に従い、2021年5月14日に終了する予定です。

この債券はオン・セミコンダクターの上位無担保債務であり、その子会社の一部が保証します。債券には通常の利息は付かず、債券の元本は増加しません。債券は、早期の買戻し、償還、転換が行われない限り、2027年5月1日に満期を迎えます。当初の転換率は、社債の元本1,000ドルにつき普通株式18.8796株で、当初の転換価格は1株あたり約52.97ドルに相当します。この転換価格は、2021年5月11日の株価終値に対して約42.5%のプレミアムがついたものです。オン・セミコンダクターは、転換される債券の元本総額まで現金を支払い、転換される債券の元本総額を超える転換義務の残余部分がある場合には、オン・セミコンダクターの選択により、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか交付することで、転換の選択を満たします。

オン・セミコンダクターは、オン・セミコンダクターが関連する償還通知を提供した日の直前の取引日を含む30連続取引日(当該期間の最終取引日を含む)のうち、少なくとも20取引日(連続しているかどうかを問わない)において、オン・セミコンダクターの普通株式の最後に報告された販売価格が、その時点で有効な転換価格の130%以上であった場合、2024年5月1日以降に、いつでも任意に債券の全部または一部を現金で償還することができます。オン・セミコンダクターが関連する償還通知を提供した日の直前の取引日を含む30連続取引日のうち、少なくとも20取引日(連続しているか否かを問わない)において、償還される債券の元本の100%に相当する償還価格に、償還日までの未払いの特別利息(もしあれば)を加えた金額で償還されますが、償還日は含まれません。債券にはシンキング・ファンドは設けられていません。オン・セミコンダクターが基本的変化(ノートを管理する契約書に定義されている)を起こした場合、株主はオン・セミコンダクターに対して、買い戻されるノートの元本の100%に相当する買い戻し価格と、基本的変化の買い戻し日までの未払いの特別利息(もしあれば)で、ノートの全部または一部を現金で買い戻すことを要求することができます。

オン・セミコンダクターは、ノートの募集による純収入が、最初の購入者の割引を控除した後、オン・セミコンダクターが支払うべき募集費用を控除する前の約6億8460万ドル(最初の購入者が追加のノートを完全に購入するオプションを行使した場合は7億8730万ドル)になると予想しています。オン・セミコンダクターは、今回の募集で得られた純収入を、手持ちの現金と合わせて、以下のように使用する予定です。

(i) 転換社債のヘッジ取引にかかる約5,780万ドルの費用の支払い(かかる費用が後述のワラント取引の売却による収入で一部相殺された後)
(ii) オン・セミコンダクターの、既存の2023年満期 1.625% 転換社債型新株予約権付社債(以下「2023年社債」)の発行済みの元本総額 約3億7,240万ドルを、後述のとおり一部の非公開の交渉による債権買戻しまたは交換
(iii) オン・セミコンダクターのリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく、既存の未払い債務を最大1億9,300万ドルまで返済し、関連する取引手数料および費用を計上(もしあれば)
(iv) オン・セミコンダクターの普通株式の買い戻しを含む、一般的な企業目的のための正味収入の残りの部分(もしあれば)に関する項目

当初の購入者が追加のノートを購入するオプションを行使した場合、オン・セミコンダクターは、追加の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引およびワラント取引を行うことを期待しており、手元の現金、そのような追加のノートの販売による純収入の一部、またはそれらの組み合わせを、そのような追加の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引の費用を支払うために使用する予定です(追加のワラント取引の販売によるオン・セミコンダクターへの収入で一部相殺されます)。

オン・セミコンダクターは、ノートの価格設定に関連して、ノートの最初の購入者の一部、またはその関連会社(以下、「ヘッジ取引先」)と、非公開で交渉された転換社債型新株予約権付社債のヘッジ契約を締結しました。転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引は、慣習的な希薄化防止の調整を条件として、当初の社債の裏付けとなる普通株式の数をカバーし、普通株式の潜在的な希薄化を軽減し、社債の転換時に元本を超える潜在的な現金支払いを相殺することが期待されています。また、オン・セミコンダクターは、ヘッジカウンターパーティとの間で、同数の普通株式に関連するワラント取引を行いました。このワラント取引は、普通株式の1株当たりの市場価格がワラントの行使価格を上回る範囲で、普通株式に希薄化効果を与える可能性があります。ワラント取引の当初の行使価格は、2021年5月11日のオン・セミコンダクターの普通株式の終値37.17ドルに対して100%のプレミアムとなる1株当たり74.34ドルで、ワラント取引の条件に基づいて一定の調整が行われます。当初の購入者が追加のノートを購入するオプションを行使した場合、オン・セミコンダクターは、追加の転換社債のヘッジおよびワラント取引を行うことを期待しています。

転換社債型新株予約権付社債のヘッジおよびワラント取引の、最初のヘッジを確立することに関連して、ヘッジカウンターパーティまたはその関連会社は、普通株式の購入および/または普通株式に関する様々なデリバティブ取引を、社債の価格決定と同時または直後に行うことを期待しています。さらに、ヘッジカウンターパーティまたはその関連会社は、普通株式に関する様々なデリバティブ取引を行ったり、取り消したり、債券の満期前に流通市場でオン・セミコンダクターの普通株式またはその他の有価証券を購入または売却することにより、ヘッジポジションを修正する可能性があり、また、債券の転換後または債券の転換に関連する観察期間中にもそうする可能性があります。これらのヘッジ活動は、その時点でのオン・セミコンダクターの普通株式または社債の市場価格を上昇させたり、下落幅を縮小させたりする効果があります。

債券の価格設定と同時に、オン・セミコンダクターは、2023 年債券の一部の保有者と個別に交渉した取引を行い、各保有者と交渉した条件で、2023年社債の元本総額約3億7,240万ドルを現金約5億700万ドルおよびオン・セミコンダクターの普通株式約540万株で買い戻しまたは交換しました(それぞれを「債券買戻し」)。オン・セミコンダクターは、発行済の 2023 年社債の保有者が、その 2023 年社債を売却または交換することにより、オン・セミコンダクターの普通株式に関する様々なデリバティブを締結または解消(社債の募集における最初の購入者の ひとつ以上またはその関連会社との間でデリバティブを締結することを含む)、あるいは社債の価格決定と同時または直後にオン・セミコンダクターの普通株式を購入または売却することがあると予想しています。このような活動は、オン・セミコンダクターの普通株式の市場価格およびノートの初期転換価格に影響を与える可能性があります。

2023 年社債の発行に関連して、オン・セミコンダクターは、特定の金融機関(以下、「既存のカウンターパーティ」)との間で転換社債のヘッジ取引(以下、「既存の転換社債のヘッジ取引」)を行いました。また、オン・セミコンダクターは、既存のカウンターパーティと個別のワラント取引(以下、「既存ワラント取引」)を締結しました。ノートの買い戻しに関連して、オン・セミコンダクターは既存のカウンターパーティとの間で、以下の部分を終了させる契約を締結しました。(i) 買戻しまたは交換された 2023 年社債の元本に相当する想定額の既存の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引、および (ii) 買戻しまたは交換された 2023 年社債の基礎となる想定株式数に相当する株式数に関する既存のワラント取引。このような解約に関連して、既存の取引先および/またはその関連会社は、流通市場取引で普通株式を購入または売却したり、債券の価格決定と同時または直後にオン・セミコンダクターの普通株式に関するさまざまなデリバティブ取引を締結または解消したりする可能性があります。このような解約に関連して、オン・セミコンダクターは、既存のカウンターパーティからネットベースで約240万株の自社の普通株式を受け取ることになると予想しています。

上記の 2023 年債の買戻しまたは交換、既存の転換社債型新株予約権付社債のヘッジ取引および既存のワラント取引の解消、ならびに買戻しおよび/または交換に参加する 2023 年債の保有者および既存のカウンターパーティによる潜在的な関連市場活動は、オン・セミコンダクターの普通株式の市場価格を上昇させたり(または下落幅を縮小させたり)、下落させたり(または上昇幅を縮小させたり)する可能性があり、その時点での債券の取引価格および債券の当初の転換価格に影響を与える可能性があります。オン・セミコンダクターは、そのような市場活動の規模や、それが債券やオン・セミコンダクターの普通株式の取引価格に与える全体的な影響を予測することはできません。

債券、保証、および債券の転換により発行される普通株式は、証券法、米国の州証券法、その他の法域で登録されておらず、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。

このプレスリリースは、これらの有価証券の販売の提案や購入の勧誘ではなく、また、このような提案、勧誘、販売が違法となる州や管轄区域において、当該州や管轄区域の証券法に基づく登録または資格付与前に、これらの有価証券を販売するものではありません。

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Cautions Regarding Forward-Looking Statements

Certain statements in this press release, including, among others, the expected closing of the transactions, the extent, and potential effects, of convertible note hedge and warrant transactions, the potential dilution to the common stock, the conversion price for the notes, the expected use of the proceeds from the sale of the notes, including the repurchase or exchange transactions described herein, and the unwind of the existing convertible note transactions and the exiting warrant transactions described herein and the potential effects thereof, are forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements are often characterized by the use of words such as “believes,” “estimates,” “expects,” “projects,” “may,” “will,” “intends,” “plans,” “should,” or “anticipates,” and similar expressions. All forward-looking statements in this press release are made based on Semiconductor’s current expectations, forecasts, estimates and assumptions, and involve risks, uncertainties and other factors that could cause results or events to differ materially from those expressed in the forward-looking statements. Among these factors are economic conditions and markets (including current financial conditions), exchange rate fluctuations, risks associated with decisions to expend cash reserves for various uses in accordance with ON Semiconductor’s capital allocation policy such as debt prepayment, stock repurchases or acquisitions rather than to retain such cash for future needs, risks associated with ON Semiconductor’s substantial leverage and restrictive covenants in ON Semiconductor’s debt agreements that may be in place from time to time, and risks involving governmental regulation. Additional factors that could cause results to differ materially from those projected in the forward-looking statements are contained in ON Semiconductor's 2020 Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K and other of ON Semiconductor’s filings with the SEC. ON Semiconductor assumes no obligation to update such information, except as may be required by law.

About onsemi

onsemi (Nasdaq: ON) is driving disruptive innovations to help build a better future. With a focus on automotive and industrial end-markets, the company is accelerating change in megatrends such as vehicle electrification and safety, sustainable energy grids, industrial automation, and 5G and cloud infrastructure. With a highly differentiated and innovative product portfolio, onsemi creates intelligent power and sensing technologies that solve the world’s most complex challenges and leads the way in creating a safer, cleaner, and smarter world.

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